¿Qué es una EIRL y cómo funciona?

Qué es una EIRL

La ley autoriza a toda persona natural a establecer una empresa individual de responsabilidad limitada. Es una persona jurídica con patrimonio propio, distinto al de su titular. Es siempre comercial y queda sometida al Código de Comercio, cualquiera sea su objeto. Puede realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, salvo las que la ley reserva a las sociedades anónimas. En nuestra área societario y corporativo ves cómo te acompañamos.

En lo que su ley no regula, a la EIRL se le aplican las normas legales y tributarias de las sociedades comerciales de responsabilidad limitada.

Cómo se constituye

La ley de la EIRL exige escritura pública, que debe inscribirse y publicarse. En la escritura, el constituyente debe expresar a lo menos:

• Su nombre, apellidos, nacionalidad, estado civil, edad y domicilio.
• El nombre de la empresa. Debe contener al menos el nombre y apellido del constituyente, puede sumar un nombre de fantasía y las actividades del giro, y debe terminar con las palabras «empresa individual de responsabilidad limitada» o «E.I.R.L.».
• El capital que se transfiere a la empresa, si se aporta en dinero o en especies y, en este último caso, el valor que se les asigna.
• La actividad que será el objeto o giro de la empresa, y el ramo o rubro específico.
• El domicilio de la empresa.
• El plazo de duración. Si nada se dice, la duración es indefinida.

Un extracto de la escritura, autorizado por el notario, se inscribe en el registro de comercio del domicilio de la empresa y se publica una vez en el Diario Oficial, dentro de los 60 días siguientes a la fecha de la escritura. Omitir alguna de estas solemnidades produce la nulidad absoluta del acto; si lo nulo es la constitución, el titular responde personal e ilimitadamente de las obligaciones del giro, sin perjuicio del saneamiento.

La EIRL es, además, una de las personas jurídicas que pueden acogerse a la Ley 20.659, la del Registro de Empresas y Sociedades, donde el contrato se lleva en un formulario electrónico. Cómo se firma ese formulario lo explicamos en cómo crear una SpA.

Quién la administra

La administración corresponde al titular, que representa a la empresa judicial y extrajudicialmente, con todas las facultades de administración y disposición. Son actos de la empresa los que ejecuta el administrador bajo el nombre y representación de ella.

El titular puede designar un gerente general, que tendrá todas las facultades del administrador salvo las que se excluyan expresamente. Se designa por escritura pública, que se inscribe en el registro de comercio y se anota al margen de la inscripción. También puede conferir mandatos generales o especiales, con las mismas formalidades.

Tu patrimonio y el de la empresa

La empresa responde exclusivamente por las obligaciones contraídas dentro de su giro, con todos sus bienes. Tú, como titular, respondes con tu patrimonio solo del pago efectivo del aporte que te comprometiste a hacer.

• Utilidades retiradas. Una vez retiradas, las utilidades líquidas pasan a tu patrimonio y los acreedores de la empresa no tienen acción contra ellas.
• Tus acreedores personales no tienen acción sobre los bienes de la empresa. En caso de liquidación, solo pueden dirigirse contra los beneficios o utilidades que te correspondan y contra el remanente, una vez pagados los acreedores de la empresa.
• Contratos entre tú y tu EIRL. Solo valen si constan por escrito y desde que se protocolizan ante notario, y deben anotarse al margen de la inscripción dentro de 60 días desde su otorgamiento.

Cuándo respondes con todos tus bienes

La responsabilidad limitada tiene excepciones. La ley hace responder al titular ilimitadamente con sus bienes:

• Por los actos y contratos hechos fuera del objeto de la empresa.
• Por los actos y contratos hechos sin el nombre o representación de la empresa.
• Si la empresa celebra actos simulados, oculta sus bienes o reconoce deudas supuestas, aunque no se siga un perjuicio inmediato.
• Si el titular percibe rentas que no guardan relación con la importancia del giro, o hace retiros que no corresponden a utilidades líquidas y realizables.
• Si el titular, los administradores o representantes legales son condenados por los delitos concursales del Código Penal.

Y, como vimos, también responde ilimitadamente si la constitución es nula por faltar alguna solemnidad.

Cambios, transformación y término

Toda modificación de las menciones de la escritura exige las mismas solemnidades de la constitución, y el extracto debe referirse al contenido específico de la modificación. La EIRL puede transformarse en una sociedad de cualquier tipo, cumpliendo los requisitos de la sociedad en que se transforma. Y al revés: si las acciones o derechos de una sociedad se reúnen en una sola persona, esa sociedad puede transformarse en EIRL, con escritura dentro de los 30 días siguientes a la reunión.

La EIRL termina por voluntad del titular, por llegar el plazo, por aportar su capital a una sociedad, por la resolución de liquidación o por la muerte del titular. En este último caso, los herederos pueden designar un gerente común para continuar el giro hasta por un año, al cabo del cual termina la responsabilidad limitada. Cualquiera sea la causa, el término se declara por escritura pública, que se inscribe y publica. Lo que exige el SII para cerrar lo vemos en cómo disolver una sociedad.

Preguntas frecuentes

Fuentes

Texto vigente de cada norma en la Biblioteca del Congreso Nacional (LeyChile).

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